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DGAP-News: ENCAVIS AG platziert erfolgreich nachrangige Wandelanleihe in Höhe von EUR 250 Mio. (deutsch)

ENCAVIS AG platziert erfolgreich nachrangige Wandelanleihe in Höhe von EUR 250 Mio.

DGAP-News: ENCAVIS AG / Schlagwort(e): Anleiheemission/Kapitalmaßnahme
ENCAVIS AG platziert erfolgreich nachrangige Wandelanleihe in Höhe von EUR
250 Mio.

17.11.2021 / 16:29
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INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (EINSCHLIESSLICH
IHRER TERRITORIEN UND BESITZUNGEN, JEDES BUNDESSTAATES DER VEREINIGTEN
STAATEN VON AMERIKA UND DES DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, JAPAN ODER
SÜDAFRIKA ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE
DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT WÄREN, ODER IN JEDE ANDERE
JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT
SIND.

PRESSEMITTEILUNG

Encavis AG platziert erfolgreich nachrangige Wandelanleihe in Höhe von EUR
250 Mio.

Hamburg, 17. November 2021 - Die im SDAX vertretene Hamburger Wind- und
Solarparkbetreiber Encavis AG ("Encavis" oder das "Unternehmen"; ISIN:
DE0006095003; Prime Standard; Ticker-Symbol: ECV) hat erfolgreich eine
unbefristete nachrangige Schuldverschreibung in Höhe von EUR 250 Millionen
mit zeitlich begrenztem Wandlungsrecht in Inhaberstammaktien der
Gesellschaft (die "Schuldverschreibung") platziert.

Der Emissionserlös dieser erfolgreichen Platzierung wird zur Finanzierung
von Investitionen in erneuerbare Energien und Maßnahmen im Rahmen des
Wachstumsprogramms >>Fast Forward 2025" zur Steigerung der Kapazität auf 3,4
GW bis 2025 sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet und kann nach
den International Financial Reporting Standards (IFRS) als "Eigenkapital"
verbucht werden. Kurzfristig verfügbare Akquisitionen von bereits ans Netz
angeschlossenen Wind- und Solarparks sollen das Wachstum des
Erzeugungsportfolios aus den Strategischen Entwicklungspartnerschaften um
weitere rund 350 Megawatt (MW) in den kommenden Monaten ergänzen.

"Zur Umsetzung unserer Wachstumsstrategie ">> Fast Forward 2025" verfügen
wir über eine Projektpipeline von Wind- und Solaranlagen mit einer
Gesamterzeugungskapazität von mehr als 3,5 Gigawatt (GW), die wir mit Hilfe
unserer strategischen Entwicklungspartner gesichert haben. Wir sehen aber
auch bereits sehr kurzfristig Investitionsmöglichkeiten, für die wir die
heute eingeworbenen Finanzmittel nutzen werden", unterstrich Dr. Dierk
Paskert, CEO der Encavis AG, die Wachstumsstrategie des Konzerns.

Die Emittentin der Anleihe ist Encavis Finance B.V., eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft von Encavis mit Sitz in den Niederlanden (die
"Emittentin").
Die Anleihen werden von der Encavis unbedingt und unwiderruflich auf einer
nachrangigen Basis garantiert.

Die Schuldverschreibungen haben keinen festen Rückzahlungstermin und sind
bis zum zehnten Geschäftstag vor dem 24. November 2027 (der "erste
Rückzahlungstermin") wahlweise in voll eingezahlte neue und/oder bestehende
auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag der Gesellschaft
("Stammaktien")
wandelbar. Der anfängliche Wandlungspreis wird auf EUR 22,0643 festgesetzt,
ein Aufschlag von 35% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis (VWAP
von EUR 16,3439) der Stammaktien auf XETRA zwischen Auflegung und
Preisfestsetzung.

"Wir freuen uns sehr über die erfolgreiche Platzierung der Wandelanleihen
bei internationalen institutionellen Investoren. Die Nachfrage der
Investoren überstieg das Transaktionsvolumen mehrfach - dies führte zu
Topp-Konditionen, z.T. am unteren Ende der angebotenen Spannen, etwa eine
Verzinsung von 1,875% p.a. und eine Prämie für den Wandlungspreis von 35%
spiegeln das Standing der Encavis AG sowohl im Aktien- als auch im
Anleihemarkt wider. Der Vorteil der gewählten Struktur besteht darin, dass
die Anleihen nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS als
Eigenkapital verbucht werden können und unsere Bilanz stärken werden", so
Dr. Christoph Husmann, CFO der Encavis AG.

Vom Tag der Begebung der Schuldverschreibungen bis zum Ersten
Rückzahlungstag werden die Schuldverschreibungen mit einem festen Zinssatz
von 1,875% pro Jahr verzinst. Ab dem Ersten Neufestsetzungstag werden die
Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz verzinst, der 10% über dem
geltenden 5-Jahres-EUR-Swapsatz liegt und danach alle fünf Jahre neu
festgesetzt wird. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 24. Mai und
24. November eines jeden Jahres zahlbar, beginnend am 24. Mai 2022. Encavis
kann sich unter bestimmten Bedingungen dafür entscheiden, alle oder einen
Teil der Zinszahlungen, die auf kumulativer Basis zu zahlen sind,
aufzuschieben. Eine solche Nichtzahlung von Zinsen stellt keinen Verzugsfall
oder eine sonstige Verletzung der Verpflichtungen dar.

Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und
können von der Encavis erstmals mit Wirkung zum Ersten Rückzahlungstag und
anschließend mit Wirkung zu jedem darauffolgenden Zinszahlungstag zu 100 %
ihres Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen und
etwaiger ausstehender rückständiger Zinsen zurückgezahlt werden. Die Encavis
hat die Möglichkeit, die Pflichtwandlung der Schuldverschreibungen jederzeit
am oder nach dem 14. Dezember 2025 und vor dem Ersten Rückzahlungstag
vorzunehmen. Die Kündigung der vorzeitigen Pflichtwandlung kann nur
erfolgen, wenn der Aktienkurs während eines bestimmten Zeitraums an
mindestens 20 von 30 aufeinander folgenden Handelstagen, die der Kündigung
vorausgehen, 130% des dann geltenden Wandlungspreises erreicht oder
überschreitet.

BofA Securities und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und
Joint Bookrunners in Verbindung mit dem Angebot.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Encavis AG und Encavis Finance B.V.
eine Lock-up-Periode von 90 Tagen nach dem Settlement vereinbart. Das
Settlement des Angebots wird voraussichtlich am 24. November 2021
stattfinden. Die Gesellschaft beabsichtigt, innerhalb eines Monats nach dem
Settlement einen Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel
im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) zu stellen.

Über die Encavis AG:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Ticker-Symbol: ECV) ist
ein im SDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus
Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger
(IPP) erwirbt und betreibt Encavis Solarparks und (Onshore-)Windparks in
zehn Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung
erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT)
oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität
des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,0 Gigawatt (GW), das
entspricht einer Einsparung von insgesamt 1,31 Millionen Tonnen CO2 pro
Jahr. Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf
den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks.
Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von
zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet.
MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level,
die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den
"Prime"- Status.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Kontakt:
Encavis AG
Jörg Peters
Head of Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: + 49 (0)40 37 85 62-242
E-Mail: ir@encavis.com

DISCLAIMER

Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten
von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien,
Japan, Südafrika oder einer anderen Jurisdiktion, in der eine solche
Mitteilung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder
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Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen,
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getätigt.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in
dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren
ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Zielmarkt des Herstellers (MiFID II Product Governance) sind nur geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde
kein PRIIPS Key Information Document (KID) und kein UK PRIIPS KID erstellt,
da die Anleihen nicht für Kleinanleger im EWR, im Vereinigten Königreich
oder anderswo erhältlich sein werden. Ausschließlich für die Zwecke der
Produkt-Governance-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten
sind: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der
jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten
Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c)
lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID
II-Produktgovernance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher
Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein
"Hersteller" (für die Zwecke der MIFID II-Produktgovernance-Anforderungen)
ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anleihen einem
Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass:
(i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien
und professionelle Kunden sind, wie jeweils in MiFID II definiert; und (ii)
alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die
die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein
"Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers
berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch
dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die
Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des
Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete
Vertriebskanäle zu bestimmen.

Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher
oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot der
Schuldverschreibungen. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung ist
keinesfalls: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die
Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine
Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu investieren oder sie zu
kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu
ergreifen.

In Kanada dürfen Angebote und Verkäufe nur an institutionelle Anleger
erfolgen, die sowohl zugelassene Anleger als auch zugelassene Kunden in
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Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
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die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich
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Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung für die Platzierung dar. Anleger
sollten einen professionellen Berater konsultieren, um zu prüfen, ob die
Platzierung für die betreffende Person geeignet ist.

BofA Securities Europe SA ("BofA Securities"), Jefferies GmbH ("JEG") und
Jefferies International Limited ("JIL") (JEG und JIL zusammen "Jefferies"
und zusammen mit BofA Securities die "Joint Global Coordinators" und "Joint
Bookrunners") handeln im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die
Emittentin und die Gesellschaft und niemanden sonst. Sie betrachten keine
anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf das Angebot. Sie
gewähren ausschließlich der Emittentin und der Gesellschaft ihren
Kundenschutz, und beraten ausschließlich die Emittentin und die Gesellschaft
in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder jegliche
Transaktion, Vereinbarung oder sonstige Angelegenheit, auf die hierin Bezug
genommen wird.

Im Zusammenhang mit dem Angebot können die Joint Global Coordinators und
Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen einen Teil der
Schuldverschreibungen des Angebots als eigene Position übernehmen und dabei
Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere der Emittentin und der
Gesellschaft oder damit zusammenhängende Anlagen im Zusammenhang mit diesem
Angebot oder anderweitig halten, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten
oder anderweitig auf eigene Rechnung handeln. Darüber hinaus können die
Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene
Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps,
Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren
Zusammenhang die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit
ihnen verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Schuldverschreibungen und/oder
andere Wertpapiere der Emittentin und/oder der Gesellschaft erwerben, halten
oder veräußern können. Die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners
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17.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    ENCAVIS AG
                   Große Elbstraße 59
                   22767 Hamburg
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   Telefon:        +49 4037 85 62 -0
   Fax:            +49 4037 85 62 -129
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   Internet:       https://www.encavis.com
   ISIN:           DE0006095003
   WKN:            609500
   Indizes:        SDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
                   Hamburg; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München,
                   Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1249947

   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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1249947 17.11.2021
 ISIN  DE0006095003

AXC0264 2021-11-17/16:29

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