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DGAP-Adhoc: Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant (deutsch)

Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant

DGAP-Ad-hoc: Epigenomics AG / Schlagwort(e):
Kapitalmaßnahme/Hauptversammlung
Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant

03.11.2020 / 11:48 CET/CEST
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Kapitalherabsetzung und weitere Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldschreibungen mit Backstop-Investor geplant

Berlin, 3. November 2020 - Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard:
ECX, OTCQX: EPGNY; das "Unternehmen") plant, der außerordentlichen
Hauptversammlung, welche für den 27. November 2020 einberufen und als
virtuelle Hauptversammlung durchgeführt werden soll, neben der
Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG die Herabsetzung des Grundkapitals auf
EUR 5.891.230,00 sowie eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen in einem Nennbetrag von bis zu EUR 5,5 Mio.
vorzuschlagen.

Die Kapitalherabsetzung soll in zwei Schritten erfolgen. Zunächst soll das
Grundkapital durch Einziehung von sechs unentgeltlich erworbenen eigenen
Aktien von EUR 47.129.846,00 um EUR 6,00 auf EUR 47.129.840,00 herabgesetzt
werden. Sodann soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer
ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG weiter von EUR
47.129.840,00 um EUR 41.238.610,00 auf EUR 5.891.230,00 reduziert werden.
Die ordentliche Kapitalherabsetzung soll durch Zusammenlegung der Aktien der
Gesellschaft im Verhältnis 8 : 1 durchgeführt werden. Die ordentliche
Kapitalherabsetzung dient zum Teil der Deckung von Verlusten und im Übrigen
der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft.

Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im
Nennbetrag von bis zu EUR 5,5 Mio., die der außerordentlichen
Hauptversammlung ebenfalls vorgeschlagen werden soll, soll bis zum 31. März
2021 befristet sein. Sie sieht eine Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen
von rund drei Jahren vor. Soweit die Schuldverschreibungen nicht zuvor
gewandelt worden sind, besteht gegen Ende der Laufzeit eine
Wandlungspflicht. Der Wandlungspreis je Stückaktie der Gesellschaft beläuft
sich auf EUR 1,10. Unter der Ermächtigung können dementsprechend
Wandlungsrechte und -pflichten auf bis zu 5.000.000 neue Stückaktien der
Gesellschaft begründet werden. Eine Anpassung der Konditionen, insbesondere
auch des Wandlungspreises, an die Kapitalherabsetzungen, über die in der
außerordentlichen Hauptversammlung ebenfalls Beschluss gefasst werden soll,
erfolgt nicht. Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung sind den Aktionären
das Bezugsrecht (vorbehaltlich des Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge) und ein Überbezugsrecht zu gewähren. Die
Wandelschuldverschreibungen werden nach der Ermächtigung zum Nennbetrag
ausgegeben und nicht verzinst.

Für den Fall der Ausnutzung der Ermächtigung hat die Gesellschaft heute mit
mehreren Aktionären, nämlich der Deutschen Balaton Aktiengesellschaft und
mit dieser verbundenen Unternehmen, eine so genannte Backstop-Vereinbarung
abgeschlossen. Darin hat sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unter
bestimmten Bedingungen verpflichtet, im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung
ausgegebene neue Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 4 Mio. zu beziehen bzw. zu erwerben.

Die vollständige Tagesordnung nebst Erläuterungen sowie nähere Informationen
zur Anmeldung zu der außerordentlichen Hauptversammlung können der Einladung
entnommen werden, die voraussichtlich ab dem 5. November 2020 im
Bundesanzeiger veröffentlicht und zudem unter
https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ einsehbar
sein wird.

Kontakt:
Unternehmen
Epigenomics AG, Geneststrasse 5, 10829 Berlin
Tel +49 (0) 30 24345 0, Fax +49 (0) 30 24345 555, E-Mail:
contact@epigenomics.com

Investor Relations
IR.on AG, Frederic Hilke, Tel +49 221 9140 970, E-Mail: ir@epigenomics.com

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abweichen, die in solchen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck
gebracht wurden. Epigenomics macht diese Mitteilung zum Datum der heutigen
Veröffentlichung und beabsichtigt nicht, die hierin enthaltenen, in die
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